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猛狮科技:关于增加2017年度日常关联交易预计额度的公告

时间:2017-11-22 20:35:22  来源:  作者:

  一、 日常关联交易基本情况
   (一)日常关联交易概述
   1、广东猛狮新能源科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“猛狮科技”)于 2017 年 4 月 7 日召开第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》,公司 2017 年度预计与上海中兴派能能源科技股份有限公司、广东猛狮工业集团有限公司等关联人发生日常关联交易共计2,700.00 万元。
   公司于 2017 年 8 月 24 日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》,同意公司与上海中兴派能能源科技股份有限公司、 Dragonfly Energy Corp. 等关联人新增关联交易共计2,077.00 万元。
   具体内容详见公司于 2017 年 4 月 8 日及 2017 年 8 月 25 日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。
   现因生产经营需要,公司预计需增加 2017 年度日常关联交易额度共计44,500.00 万元。
   2、公司于 2017 年 11 月 21 日召开第六届董事会第十二次会议,会议以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事陈乐伍、赖其聪、陈乐强对本议案回避表决。
   3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《公 司章程》等有关规定,本次增加公司 2017 年度日常关联交易额度事项尚须提交 公司股东大会审议,关联股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、深圳前海易德 资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)、陈乐伍、北京中世融川股权投资 中心(有限合伙)须对本议案回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司经营 管理层办理相关事宜。
   (二)预计日常关联交易类别和金额
   单位:万元
   原预计 现预计 截至 2017
  
  关联交易 关联人 关联交 关联交易 2017 年 新增 2017 年度 年 11 月 10 上年发
  
   类别 易内容 定价原则 度金额 金额 金额 日已发生关 生金额
  
   联交易金额
  
  向关联人 合普(上海) 根据市场
  
   新能源充电设 电芯 - 30,000.00 30,000.00 2,330.39 注 0
  
  销售产品 备有限公司 价格定价
  
  向关联人 上海中兴派能 根据市场
  
  采购商品 能源科技股份 锂电池 价格定价 1,500.00 9,000.00 10,500.00 620.86 355.21
  
   有限公司
  
  向关联人 上海中兴派能 根据市场
  
  销售商品 能源科技股份 电芯 价格定价 - 5,500.00 5,500.00 0 0
  
   有限公司
  
   合计 1,500.00 44,500.00 46,000.00 2,951.25 355.21
  
   注: 2017 年 10 月 19 日,公司与合普新能源科技有限公司(以下简称“合 普新能源”)签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司拟发行股份及 支付现金购买合普新能源所持有的合普(上海)新能源充电设备有限公司(以下 简称“合普上海”) 95.85%的股权,同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。上述交易完成后,不考虑配套融资的影响,合普新能源持 有公司股份比例将超过 5%。根据《上市规则》的相关规定,合普新能源应视同 为公司的关联人。
   在合普新能源未成为公司的关联人之前,合普新能源已是公司锂离子电芯的 重要客户之一。 2017 年 6 月,合普新能源将动力电池 PACK 相关的业务、资产及 生产线转让予其控股子公司合普上海,因此,公司继续向合普上海销售电芯。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 10 日,公司与合普新能源及合普上海发生的交易金额共计为 9,811.77 万元,其中非关联交易金额为 7,481.38 万元,关联交易金额为 2,330.39 万元。
   二、 关联人基本情况
   (一)合普(上海)新能源充电设备有限公司
   1、统一社会信用代码: 9131010458676930XM
   2、类型:其他有限责任公司
   3、住所:上海市青浦区徐泾镇双浜路 299 号 1 幢南楼 1-2 层
   4、法定代表人:施大海
   5、注册资本: 12,041.9666 万元
   6、成立日期: 2011 年 11 月 24 日
   7、营业期限: 2011 年 11 月 24 日至 2021 年 11 月 23 日
   8、经营范围:新能源科技、高功率锂电池、充电站设备、汽车电力控制单元技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,计算机软件开发,计算机信息系统集成,汽车租赁,通信建设工程施工,高功率锂电池封装,汽车电力控制单元加工,销售汽车电力控制单元、汽车、锂电池、充电器、能源设备、计算机软硬件及辅助设备、电源设备、电子产品、通讯设备、机电设备,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
   9、最近一年又一期财务数据:
   单位:元
   序号 项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
  
   1 资产总额 451,380,168.38 371,656,308.30
  
   2 负债总额 290,578,452.55 87,143,754.48
  
   3 净资产 160,801,715.83 284,512,553.82
  
   序号 项 目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-9 月
  
   1 营业收入 49,922,745.24 201,169,237. 49
  
   2 净利润 -51,913,052.01 -20,058,495.38
  
   以上数据未经审计。
   10、与公司的关联关系
   2017 年 10 月 19 日,公司与合普新能源签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司拟发行股份及支付现金购买合普新能源所持有的合普上海95.85%的股权,同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述交易完成后,不考虑配套融资的影响,合普新能源持有公司股份比例将超过5%。
   根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与《上市规则》所列举的关联人规定情形之一的,视同为上市公司的关联人。上述交易完成后,不考虑配套融资的影响,合普新能源持有公司股份比例将超过 5%,合普新能源应视同为公司的关联人。在上述交易完成前,合普上海仍为合普新能源的控股子公司,也应视同为公司的关联人。
   (二)上海中兴派能能源科技股份有限公司
   1、统一社会信用代码: 91310000695826254X
   2、类型:其他股份有限公司 (非上市)
   3、住所:中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 887 弄 73 号
   4、法定代表人:翟卫东
   5、注册资本: 11,113.3333 万元
   6、成立日期: 2009 年 10 月 28 日
   7、营业期限: 2009 年 10 月 28 日至 2029 年 10 月 27 日
   8、经营范围:锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务,光通信用备用电源的设计、销售,以及相关技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
   9、最近一年又一期财务数据:
   单位:元
   序号 项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
  
   1 资产总额 466,377,954.79 379,046,575.93
  
   2 负债总额 182,043,112.23 143,137,247.97
  
   3 净资产 284,334,842.56 235,909,327.96
  
   序号 项 目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-9 月
  
   1 营业收入 165,341,944.94 74,237,667.96
  
   2 净利润 -19,846,366.02 -44,490,321.29
  
   以上 2016 年数据业经中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计,并出具《审计报告》(中兴财光华审会字(2017)第 304139 号)。 2017 年 9 月 30日数据未经审计。
   10、与公司的关联关系
   公司实际控制人、董事长陈乐伍担任该参股公司董事,副董事长赖其聪担任该参股公司监事,属于《上市规则》规定的关联法人。
   三、履约能力分析
   上述关联人依法存续并正常经营,经营状况良好,财务状况较为稳定,具备较好的履约能力。
   四、交易的定价政策及定价依据
   公司向上述关联人销售或采购产品时,具体产品的名称、规格、要求等由采购合同确定,定价原则为市场价格,结算时凭发票结算。
   五、关联交易协议签署情况
   公司根据实际需求,与关联人签订相应的交易协议。
   六、关联交易目的和对上市公司的影响
   公司向上述关联人销售或采购产品是正常的商业交易行为,为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性关联交易,按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均相互独立,交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势,降低生产经营成本。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖,不存在损害公司和股东利益的情形。
   七、独立董事事前认可和独立意见
   (一)事前认可意见
   本次增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度符合公司日常经营需要,不存在损害公司和股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。我们同意将《关于增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
   (二)独立意见
   本次增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度符合公司正常生产经营活动所需。上述关联交易是公司与上述关联人正常的商业交易行为,交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,交易价格按市场价格确定,定价公允,符合公开、公平、公正的原则。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖,不影响公司的独立性。本次增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度事项的决策程序合法有效,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
   八、监事会意见
   本次增加公司 2017 年度日常关联交易预计额度事项符合公司正常生产经营活动的实际需要,交易价格按照市场价格确定,不会对公司独立性产生不利影响,不存在向上述关联人输送利益的情形,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。
   九、保荐机构意见
   猛狮科技增加 2017 年度日常关联交易预计额度的事项已经公司第六届董事会第十二次会议和公司第六届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,该事项尚需提交股东大会审议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对猛狮科技增加2017 年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
   十、备查文件
   1、公司第六届董事会第十二次会议决议;
   2、公司第六届监事会第五次会议决议;
   3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见;
   4、中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司增加2017 年度日常关联交易预计额度的核查意见。
   特此公告。
   广东猛狮新能源科技股份有限公司
   董 事 会

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